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特殊关联交易涉及的“资本性投入”

| 2020-08-03

第一节 背景情况
在资本市场发展初期,通过关联方直接或间接的捐赠,向上市公司输送利益,增加上市公司当期账面盈利金额的交易时有发生。为从根本上杜绝通过非公允的关联方交易随意调节利润的行为,财政部曾经在2001年发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号),中国证监会也有针对性地加强了对上市公司相关行为的约束,从而基本上遏制了通过非公允关联方交易操纵利润的现象。

随着新会计准则自2007年开始实施,同原会计准则配套的文件,包括财会[2001]64号等文件均不再执行。按原会计准则,除超过一定限额的关联方交易损益不能确认外,一般情况下非货币性资产交换和债务重组也不涉及损益确认,而按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》的规定,一般情况下,非货币性资产交换应视同旧资产的出售和新资产的购入,在换出资产出售过程中要确认损益;债务重组交易中,债务人被豁免的部分要计入当期损益。由于新旧会计准则的上述差异,执行新会计准则之初,市场中出现了部分上市公司的控股股东通过向上市公司直接或间接的捐赠(以下简称“股东捐赠行为”)来输送利润的交易事项,其中尤以濒临暂停上市的*ST公司为甚。除此之外,通过与控股股东进行非公允的关联交易来调控利润也是部分公司包装业绩的主要手段。股东捐赠行为的表现形式主要包括:
1.控股股东或其关联方向上市公司捐赠现金或其他实物资产。

2.控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产。

3.控股股东或其关联方豁免上市公司债务或代上市公司对外清偿债务。

4.在控股股东的安排下,上市公司与第三方进行的非公允交易。

针对上述利益输送行为,财政部在2008年年底发布了财会函[2008]60号,规定企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入资本公积。

中国证监会在此基础上发布了证监会公告[2008]48号,要求上市公司充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的,公司应当按照实质重于形式的原则,将该交易作为权益交易,形成的利得计入资本公积。

上述规定从原则上规范了大股东捐赠行为的会计处理,发布之后,在很大程度上遏制了上市公司控股股东向上市公司输送利益的行为。然而,近年来,又出现了一些新的利益输送方式,与以往的直接捐赠相比,大股东向上市公司输送利益的方式更为隐蔽和复杂,需要更多的专业判断。

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